Decizia CCR nr. 428/2022Punctul 23

23. Mandatul membrilor consiliului de administrație și al membrilor consiliului de supraveghere suportă limitări legale și posibil statutare pentru a asigura o gestiune corectă, în interesul societății, așa cum acesta este văzut de lege și de asociați. Pentru a preveni tendința de a pune interesul personal înaintea interesului societar, legea nu se limitează la a sancționa la modul general acest fapt, ci stabilește o serie de situații particulare considerate ca fiind conflictuale din punctul de vedere al intereselor. Astfel, membrii organelor de administrare care reprezintă legal societatea beneficiază de un „mandat general“ de reprezentare, putând încheia orice fel de acte în numele și pe seama societății. Această regulă suportă anumite limitări datorate importanței unor acte pentru care legiuitorul (sau asociații, prin actul constitutiv) a (au) considerat obligatorie autorizarea expresă a acționarilor, adică un mandat special. Ca atare, în cazul mandatului special, actul constitutiv nu mai este suficient, fiind necesară o hotărâre specială a asociaților. Aprobarea adunării generale trebuie dată pentru fiecare act juridic în parte, întrucât este vorba despre un mandat special, derogatoriu de la mandatul general. ...