Decizia CCR nr. 382/2019Punctul 26

26. Analizând criticile de neconstituționalitate formulate, Curtea constată că acestea sunt întemeiate pentru următoarele considerente: Potrivit Legii nr. 359/2004, neefectuarea preschimbării certificatului de înmatriculare și a celui de înregistrare fiscală cu noul certificat de înregistrare conținând codul unic de înregistrare, până la data de 31 decembrie 2004, a atras dizolvarea de drept a persoanelor juridice. Potrivit art. 233 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. Aceasta este și situația reglementată prin art. 31 din Legea nr. 359/2004, fiind vorba despre o dizolvare de drept a persoanei juridice, o situație în care societatea nu a mai parcurs etapa lichidării, dar în care legiuitorul a considerat ca fiind de interes public acordarea posibilității efectuării unei radieri a societății comerciale, chiar dacă nu a fost realizată lichidarea patrimoniului acesteia. Fiind vorba despre o radiere fără lichidare, patrimoniul persoanei juridice subzistă, astfel încât nu poate fi vorba despre bunuri rămase (de reliquat sau produs net al lichidării), astfel cum prevede art. 31 alin. (7) din Legea nr. 359/2004. Câtă vreme nu a avut loc lichidarea, din punct de vedere juridic există un patrimoniu, care nu rămâne decât să fie transmis, de la data radierii, asociaților respectivei persoane juridice, deopotrivă drepturi (activ) și obligații (pasiv), fiecăruia proporțional cu cota sa de participare la capitalul social al persoanei juridice radiate. ...