Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 49 — Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar

(1) Unul sau mai mulți experți independenți, desemnați sau agreați de o autoritate administrativă sau judiciară, vor întocmi un raport asupra oricărui alt aport decât cel în numerar înainte de constituirea sau autorizarea începerii activității societății comerciale. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale, conform legislației fiecărui stat membru. (2) Raportul experților menționat la alineatul (1) conține cel puțin descrierea fiecăruia dintre activele care formează aportul, precum și metoda de evaluare utilizată și menționează dacă valorile obținute prin aplicarea respectivelor metode corespund cel puțin numărului și valorii nominale sau, în absența valorii nominale, a echivalentului contabil și, dacă este cazul, a primei de emisiune a acțiunilor emise pentru aport. (3) Raportul experților se publică în conformitate cu normele prevăzute de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 16. (4) Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acțiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăți comerciale și dacă sunt îndeplinite următoarele cerințe: (a) în ceea ce privește societatea comercială care primește astfel de aporturi, persoanele menționate la articolul 4 litera (i) au fost de acord să renunțe la întocmirea raportului de expertiză; (b) acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3); (c) societățile comerciale care fac astfel de aporturi dețin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate și care sunt cel puțin egale cu valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, cu echivalentul contabil al acțiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar; (d) societățile comerciale care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății comerciale beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. Orice transfer al acțiunilor astfel emise este interzis în această perioadă; (e) garanția menționată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3); și (f) societățile comerciale care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d). (5) Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăți comerciale atunci când se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare. Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menționate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul întocmit în temeiul alineatului (1) de la prezentul articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.