Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 127 — Certificat prealabil fuziunii

(1) Fiecare stat membru desemnează instanța judecătorească, notarul sau o altă autoritate competentă să controleze legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce privește partea de procedură referitoare la fiecare societate comercială care fuzionează, căreia i se aplică dreptul intern. (2) În fiecare stat membru în cauză, autoritatea menționată la alineatul (1) eliberează de îndată fiecărei societăți comerciale care fuzionează, căreia i se aplică dreptul intern al statului respectiv, un certificat care atestă în mod incontestabil îndeplinirea corectă a actelor și formalităților prealabile fuziunii. (3) În cazul în care dreptul statului membru care reglementează societatea comercială care fuzionează prevede o procedură de control și modificare a raportului aplicabil schimbului de titluri de valoare sau acțiuni, sau o procedură de efectuare de plăți compensatorii către membrii minoritari, fără împiedicarea înregistrării fuziunii transfrontaliere, această procedură se aplică numai în cazul în care celelalte societăți comerciale care fuzionează și care sunt situate în state membre în care nu este prevăzută o asemenea procedură acceptă în mod explicit, atunci când aprobă proiectul de fuziune transfrontalieră în conformitate cu articolul 126 alineatul (1), posibilitatea ca asociații societății comerciale care fuzionează să recurgă la procedura respectivă, care urmează să fie inițiată înaintea instanței judecătorești competente pentru societatea comercială care fuzionează. În astfel de cazuri, autoritatea menționată la alineatul (1) poate elibera certificatul prevăzut la alineatul (2), chiar în cazul în care procedura respectivă a început deja. Cu toate acestea, certificatul trebuie să indice că procedura este în curs. Decizia emisă pe baza procedurii este obligatorie pentru societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și pentru toți asociații acesteia.