Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 133 — Participarea salariaților

(1) Fără a aduce atingere alineatului (2), societatea comercială care rezultă din fuziunea transfrontalieră respectă normele în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care își are sediul social. (2) Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social nu se aplică, în cazul în care, în conformitate cu articolul 123, cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează are, în perioada de șase luni care precede publicarea proiectului de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de salariați mai mare de cinci sute și funcționează pe baza unui sistem de participare a salariaților, în sensul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, sau în cazul în care legislația națională aplicabilă societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere: (a) nu prevede cel puțin același nivel de participare a salariaților precum cel practicat de societățile comerciale respective care fuzionează, măsurat în funcție de proporția reprezentanților salariaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere sau ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății comerciale, sub rezerva existenței unei reprezentări a salariaților; sau (b) nu prevede, pentru salariații unităților societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, situate în alte state membre, același drept de a-și exercita drepturile de participare precum salariații din statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social. (3) În cazurile menționate la alineatul (2), participarea salariaților la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea lor în stabilirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7), în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2), (3) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE: (a) articolul 3 alineatele (1), (2) și (3), alineatul (4) primul paragraf prima liniuță și al doilea paragraf, alineatele (5) și (7); (b) articolul 4 alineatul (1), alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și alineatul (3); (c) articolul 5; (d) articolul 6; (e) articolul 7 alineatul (1), alineatul (2) primul paragraf litera (b) și al doilea paragraf și alineatul (3). Cu toate acestea, în sensul prezentei directive, procentele prevăzute la articolul 7 alineatul (2) primul paragraf litera (b) din Directiva 2001/86/CE pentru aplicarea normelor standard cuprinse în partea 3 a anexei la directiva respectivă se măresc de la 25 % la 33 1/3 %; (f) articolele 8, 10 și 12; (g) articolul 13 alineatul (4); (h) anexă partea 3 litera (b). (4) Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre: (a) acordă organelor competente ale societăților comerciale care fuzionează dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a aplica în mod direct normele standard de participare menționate la alineatul (3) litera (h), în conformitate cu legislația statului membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau a respecta normele respective începând cu data înregistrării; (b) acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre salariați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă salariații din cel puțin două state membre diferite, de a nu iniția negocieri sau de a încheia negocieri deja inițiate și de a se baza pe normele de participare în vigoare în statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să-și stabilească sediul social; (c) pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai salariaților în cadrul organului administrativ al societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care într-una dintre societățile comerciale care fuzionează reprezentanții salariaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților salariaților în organul administrativ mai mică de o treime. (5) Extinderea drepturilor de participare la salariații societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și care lucrează în alte state membre, prevăzută la alineatul (2) litera (b), nu implică nici o obligație pentru statele membre care optează să procedeze astfel de a lua în considerare salariații respectivi la calculul mărimii pragurilor forței de muncă care conferă drepturi de participare în temeiul dreptului intern. (6) Atunci când cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează funcționează pe baza sistemului de participare a salariaților și societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să fie reglementată de un asemenea sistem, în conformitate cu normele menționate la alineatul (2), societatea comercială respectivă este obligată să adopte o formă juridică care să permită exercitarea drepturilor de participare. (7) Atunci când societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere funcționează pe baza unui sistem de participare a salariaților, societatea comercială respectivă este obligată să ia măsuri care să asigure protecția drepturilor de participare a salariaților, în eventualitatea unor fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de trei ani de la intrarea în vigoare a fuziunii transfrontaliere, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute de prezentul articol.