Legea societăților (31/1990)Articolul 153^24 — (la 01-12-2006, Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(1) Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1) , stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. (3) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situația patrimonială a societății, însoțit de observații ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acționar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, îi va informa pe acționari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris. (4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social. (4^1) Nerespectarea de către societate a obligației de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social în termenul prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei. (4^2) Societățile aflate în situația prevăzută la alin. (1) care înregistrează datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia și care nu respectă obligația prevăzută la alin. (4) în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile au obligația de a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, prevăzute la art. 216. (4^3) Nerespectarea de către societate a obligației prevăzute la alin. (4^2) constituie contravenție și se sancționează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei. (4^4) Dispozițiile alin. (1) -(4) , (4^1)-(4^3) și (5) se aplică în mod corespunzător și societăților cu răspundere limitată. (4^5) Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (4^1) și (4^3) se fac de către persoanele împuternicite din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală. Prevederile prezentului alineat se aplică începând cu anul 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date. (4^6) Prin derogare de la prevederile art. 13 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (4^1) și (4^3) se prescrie în termen de 12 luni de la data săvârșirii faptelor. (4^7) Pe perioada inactivității societăților declarate inactive potrivit prevederilor prezentei legi, prevederile alin. (4^1)-(4^6) nu se aplică. (4^8) La societățile la care statul este acționar/asociat, în datoriile față de acționari/asociați prevăzute la alin. (4^2) nu sunt incluse datoriile față de bugetul general consolidat și împrumuturile pe care societățile le primesc, cu respectarea legislației în domeniul concurenței, din veniturile rezultate din privatizare. Prevederile prezentului alineat se aplică și societăților la care unitățile administrativ-teritoriale dețin calitatea de acționar/asociat. (4^9) Prevederile alin. (4^1) și (4^2) nu se aplică acționarilor/asociaților care: a) au ca scop sau obiect de activitate efectuarea de investiții sau administrarea fondurilor de investiții alternative sau cu capital de risc eligibile și sunt entități care aparțin unor grupuri de tip fonduri de investiții alternative, fonduri cu capital de risc eligibile sau sunt administratori ai unor asemenea fonduri; ... b) au ca scop sau obiect principal de activitate efectuarea de investiții, deținerea de participații în societăți sau finanțarea cu titlu profesionist a companiilor la care dețin părți sociale/acțiuni (CAEN 64); ... c) au calitatea de investitori profesionali, definiți conform Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE; ... d) au calitatea de investitori într-un proiect de finanțare participativă, în sensul Regulamentului (UE) 2020/1.503 al Parlamentului European și al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanțare participativă pentru afaceri și de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a Directivei (UE) 2019/1.937, fie direct, fie indirect, prin intermediul unei entități care deține direct o participație întrun asemenea proiect; sau ... e) sunt persoane fizice care au investit o sumă cuprinsă între 2.500 euro și 200.000 euro, echivalentul în lei la cursul Băncii Naționale a României din ziua investiției, într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, astfel cum sunt definite de Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, cu modificările și completările ulterioare, și nu dețin, direct sau indirect, mai mult de 25% din capitalul social al societății în cauză, cu condiția ca, în oricare din situațiile prevăzute la lit. a) -e) din prezentul alineat, împrumuturile să nu fie restituite acționarilor/asociaților într-un termen de 4 ani de la data acordării împrumuturilor. ... (4^10) Prevederile alin. (4^2) nu se aplică în cazul finanțării societăților prin intermediul fondurilor europene sau naționale alocate din programe destinate sprijinirii sectorului privat și al finanțărilor acordate de instituții financiare internaționale. (4^11) La societățile la care statul sau unitatea administrativ-teritorială este acționar/asociat, conversia creanței acestuia față de societate se stabilește prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a Consiliului general/local, după caz, în condițiile legii. (5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Dizolvarea poate fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanța poate acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de dizolvare.