Decizia ÎCCJ nr. 7/2020 (HP)Punctul III

III. Expunerea succintă a procesului în cadrul căruia s-a invocat chestiunea de drept 9. Prin Cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bihor la data de 22 mai 2017 cu nr. 3.666/111/2017 reclamanta A, persoană fizică, a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B, societate pe acțiuni, constatarea nulității absolute a hotărârii adunării speciale a acționarilor nr. x/25.03.2017 și, în subsidiar, anularea aceleiași hotărâri, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de proces. ... 10. În motivarea acțiunii, reclamanta a arătat că obiectul hotărârii adunării speciale a acționarilor îl constituie convertirea unui număr de 240 de acțiuni la purtător cu valoare nominală de 110 lei, în valoare totală de 26.400 lei, reprezentând 24% din capitalul social al societății, în acțiuni preferențiale cu dividend prioritar pentru acționarul A. Ca motive de nulitate a hotărârii, reclamanta a invocat adoptarea acesteia de către un organ necompetent, deoarece competența de a dispune convertirea acțiunilor dintr-o categorie în alta aparține adunării generale extraordinare a acționarilor, nerespectarea condițiilor de cvorum și majoritate cerute de lege, neîndeplinirea condițiilor de publicitate impuse de lege, exercitarea abuzivă a dreptului de vot de către acționarul C, societate pe acțiuni. ... 11. În drept, au fost invocate prevederile art. 132 din Legea nr. 31/1990. ... 12. Prin întâmpinare, pârâta B a solicitat respingerea acțiunii. Printre apărările formulate, pârâta a invocat și faptul că formularea unei acțiuni în anularea hotărârii adunării speciale a acționarilor este inadmisibilă, deoarece art. 132 din Legea nr. 31/1990 are în vedere numai hotărârile adunării generale a acționarilor. ... 13. Prin Sentința nr. 132/LP din 4 aprilie 2019, Tribunalul Bihor - Secția a II-a civilă a admis acțiunea reclamantei și a declarat nulă hotărârea adunării speciale a acționarilor societății pârâte B nr. x/25.03.2017, fiind respinsă ca nefondată cererea de intervenție în interesul pârâtei formulată de intervenienta C. ... 14. În privința caracterului inadmisibil al acțiunii în anularea hotărârii adunării speciale a acționarilor, tribunalul a reținut că stabilirea împrejurării dacă este posibilă sau nu exercitarea controlului jurisdicțional asupra hotărârilor adoptate în cadrul adunărilor speciale presupune reținerea faptului că art. 132 din Legea nr. 31/1990 este o normă cu aplicabilitate generală, chiar dacă este amplasată în secțiunea destinată societăților comerciale pe acțiuni. Cu alte cuvinte, ea își găsește aplicabilitatea atât în cazul hotărârilor adoptate de alte structuri asociative (societăți cu răspundere limitată, în comandită simplă etc.), precum și în ipoteza în care este vorba de hotărâri adoptate de adunări speciale. Admiterea soluției contrare ar duce la limitarea accesului liber la justiție garantat de art. 6 din Convenția pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale și la imposibilitatea acționarului vătămat prin adoptarea ei de a pune în discuție aspecte ce vizează legalitatea hotărârii. ... 15. Împotriva acestei hotărâri a declarat apel societatea pârâtă, solicitând schimbarea în totalitate a sentinței, în sensul respingerii acțiunii reclamantei. În dezvoltarea motivelor de apel, aceasta a reiterat caracterul inadmisibil al acțiunii reclamantei, din perspectiva inaplicabilității prevederilor art. 132 din Legea nr. 31/1990, care se referă la atacarea în justiție a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acționarilor. ... ...