Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 67 — Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă

(1) Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială din cele enumerate în anexa II la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă sunt considerate ca fiind efectuate de însăși societatea comercială pe acțiuni. Primul paragraf se aplică, de asemenea, atunci când cealaltă societate comercială se află sub incidența legislației unei țări terțe și are o formă juridică comparabilă cu cele enumerate în anexa II. Cu toate acestea, atunci când societatea comercială pe acțiuni deține indirect majoritatea drepturilor de vot sau poate exercita indirect o influență dominantă, statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf, dacă prevăd suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială. (2) În absența coordonării dispozițiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot: (a) să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acțiuni este în măsură să exercite o influență dominantă asupra unei alte societăți comerciale; dacă un stat membru exercită această opțiune, dreptul său intern prevede, în orice caz, că poate fi exercitată o influență dominantă dacă o societate comercială pe acțiuni: (i) are dreptul să numească sau să demită majoritatea membrilor organului administrativ, de conducere sau de supraveghere și, în același timp, este acționar sau asociat al altei societăți comerciale; sau (ii) este acționar sau asociat al altei societăți comerciale și are control unic asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților săi în baza unui contract încheiat cu ceilalți acționari sau asociai ai societății comerciale în cauză. Statele membre nu sunt obligate să prevadă dispoziții pentru alte cazuri decât cele prevăzute la primul paragraf punctele (i) și (ii); (b) să definească cazurile în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând indirect drepturile de vot sau fiind indirect în măsură să exercite o influență dominantă; (c) să precizeze împrejurările în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând drepturile de vot. (3) Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată în numele unei alte persoane decât persoana care subscrie, achiziționează sau deține acțiuni, care nu este nici societatea comercială pe acțiuni menționată la alineatul (1), nici altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau la care poate exercita o influență dominantă, direct sau indirect. (4) Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată de altă societate comercială în calitatea sa și în contextul activității sale ca agent profesionist de titluri de valoare, cu condiția ca aceasta să fie membru al unei burse de valori situate sau operând într-un stat membru sau să fie aprobată sau supervizată de o autoritate a statului membru cu competențe în supravegherea agenilor profesioniști de titluri de valoare, care, în înțelesul prezentei directive, pot să includă instituii de credit. (5) Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1), atunci când acțiunile deținute la o societate comercială pe acțiuni de altă societate comercială au fost achiziționate înainte de stabilirea raporturilor dintre cele două societăți comerciale în conformitate cu criteriile menționate la alineatul (1). Cu toate acestea, drepturile de vot aferente acelor acțiuni sunt suspendate și acțiunile sunt luate în considerare când se determină dacă este îndeplinită condiția prevăzută la articolul 60 alineatul (1) litera (b). (6) Statele membre pot să nu aplice articolul 61 alineatele (2) sau (3) sau articolul 62 atunci când acțiunile unei societăți comerciale pe acțiuni sunt achiziționate de o altă societate comercială, cu condiția ca acestea să asigure următoarele: (a) suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială; și (b) obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale pe acțiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acțiunile prevăzute la articolul 61 alineatele (2) și (3) și la articolul 62 la prețul la care cealaltă societate comercială le-a achiziționat; această sancțiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative și de conducere ale societății comerciale pe acțiuni demonstrează că acea societate comercială nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziționarea acțiunilor respective.