Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 60 — Achiziționarea propriilor acțiuni

(1) Fără a duce atingere principiului egalității de tratament a tuturor acționarilor care se găsesc în aceeași situație și Regulamentului (UE) nr. 596/2014, statele membre pot permite unei societăți comerciale să achiziționeze propriile acțiuni, fie ea însăși, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu dar în contul acestei societăți comerciale. În măsura în care aceste achiziții sunt permise, statele membre le vor aplica următoarele condiții: (a) autorizația de achiziție se acordă de către adunarea generală, care fixează condițiile achizițiilor avute în vedere și, în special, numărul maxim de acțiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizația, durata maximă fiind stabilită de legislația internă, fără însă a putea depăși cinci ani și, în cazul achiziției cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziții autorizate, sunt respectate condițiile prevăzute la literele (b) și (c); (b) achizițiile, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății comerciale, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menționat la articolul 56 alineatele (1) și (2); și (c) numai acțiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacție. În plus, statele membre pot aplica, pentru achizițiile în înțelesul primului paragraf, următoarelor condiții: (a) valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății comerciale, să nu poată depăși o limită determinată de statele membre; această limită nu poate fi mai mică de 10 % din capitalul subscris; (b) autorizația acordată societății comerciale pentru a achiziționa acțiunile proprii în înțelesul primului paragraf, numărul maxim de acțiuni care pot fi achiziționate, perioada pentru care se acordă autorizația și contravaloarea maximă sau minimă să figureze în statutul sau în actul constitutiv al societății comerciale; (c) societatea comercială să respecte cerințele corespunzătoare cu privire la notificări și rapoarte; (d) anumitor societăți comerciale, desemnate de statele membre, să li se poată solicita anularea acțiunilor achiziționate, cu condiția ca o sumă egală cu valoarea nominală a acțiunilor anulate să fie inclusă într-o rezervă care, cu excepția unei reduceri a capitalului subscris, să nu poată fi distribuită acționarilor; această rezervă nu poate fi utilizată decât pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor; (e) achiziția să nu compromită satisfacerea creanțelor creditorilor. (2) Legislația unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziționarea de către societatea comercială a propriilor acțiuni este necesară pentru a evita ca societatea comercială să sufere prejudicii iminente și semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziției efectuate, numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, proporția din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă și contravaloarea acestor acțiuni. (3) Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) litera (a) prima teză pentru acțiunile achiziționate chiar de către societatea comercială sau de către o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, pentru a fi repartizate angajaților societății comerciale sau angajaților unei societăți comerciale asociate. Acțiunile în cauză trebuie repartizate în termen de 12 luni de la achiziționare.