Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 64 — Asistență financiară în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț

(1) Atunci când statele membre permit unei societăți comerciale ca, direct sau indirect, să avanseze fonduri, să acorde împrumuturi sau să ofere garanții în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț, astfel de tranzacții respectă condițiile enunțate la alineatele (2)-(5). (2) Tranzacțiile au loc sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere în condiții corecte de piață, în special în ceea ce privește dobânda primită de societatea comercială și garanțiile oferite societății comerciale pentru împrumuturile și avansurile menționate la alineatul (1). Situația financiară a terțului sau, în cazul tranzacțiilor care implică mai multe țări, a fiecărei părți implicate trebuie analizată în mod corespunzător. (3) Organul administrativ sau de conducere transmite tranzacțiile, spre aprobare prealabilă, adunării generale, care hotărăște în conformitate cu regulile cvorumului și majorității stabilite la articolul 83. Organul administrativ sau de conducere prezintă adunării generale un raport scris indicând: (a) motivele tranzacției; (b) interesul pe care tranzacția îl prezintă pentru societatea comercială; (c) condițiile în care se efectuează tranzacția; (d) riscurile pe care le presupune pentru lichiditatea și solvabilitatea societății comerciale; și (e) prețul la care se consideră că terțul va achiziționa acțiunile. Raportul respectiv va fi comunicat registrului în scopul asigurării publicității în conformitate cu articolul 16. (4) Ajutorul financiar total acordat terților nu poate avea ca rezultat reducerea activului net al societății comerciale sub cuantumul menționat la articolul 56 alineatele (1) și (2), luând în considerare, de asemenea, orice reducere a activului net care ar fi putut apărea ca urmare a achiziției, de către societatea comercială sau în contul acesteia, a propriilor acțiuni în conformitate cu articolul 60 alineatul (1). Societatea comercială înscrie în pasivul bilanțului o rezervă, care nu poate fi distribuită, de un cuantum corespunzător ajutorului financiar total. (5) Atunci când un terț achiziționează, cu ajutorul financiar al unei societăți comerciale, acțiunile proprii ale societății comerciale în sensul articolului 60 alineatul (1) sau subscrie acțiunile emise în cadrul unei majorări a capitalului subscris, această achiziție sau subscriere se efectuează la un preț corect. (6) Alineatele (1)-(5) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni de către sau pentru salariații societății comerciale sau ai unei societăți comerciale comerciale asociate. Cu toate acestea, tranzacțiile menționate nu pot avea ca efect reducerea activului net sub cuantumul menționat la articolul 56 alineatul (1). (7) Alineatele (1)-(5) nu se aplică operațiunilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni în conformitate cu articolul 61 alineatul (1) litera (h).