Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 137 — Proiectul de divizare

(1) Organismele administrative sau de conducere ale societăților comerciale implicate într-o divizare întocmesc în scris un proiect de divizare. (2) Proiectul de divizare menționează cel puțin următoarele: (a) forma juridică, denumirea și sediul social al fiecărei societăți comerciale implicate în divizare; (b) rata de schimb a acțiunilor și, dacă este cazul, valoarea eventualelor plăți în numerar; (c) condițiile de alocare a acțiunilor la societățile comerciale beneficiare; (d) data de la care deținerea acestor acțiuni dă deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; (e) data de la care tranzacțiile societății comerciale divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând uneia sau alteia dintre societățile comerciale beneficiare; (f) drepturile acordate de societățile comerciale beneficiare deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora; (g) orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 142 alineatul (1) și membrilor organismelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților comerciale implicate în divizare; (h) descrierea și repartizarea cu precizie a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile comerciale beneficiare; (i) repartizarea către acționarii societății comerciale divizate de acțiuni la societățile comerciale beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea. (3) Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile comerciale beneficiare proporțional cu cota din activul net alocat societăților comerciale în cauză în conformitate cu proiectul de divizare. Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile comerciale beneficiare are o răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză. Statele membre pot prevedea ca această răspundere solidară să fie limitată la activul net alocat fiecărei societăți comerciale.