Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 146 — Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale implicate în divizare; răspunderea solidară a societăților comerciale beneficiare

(1) Legislațiile statelor membre trebuie să prevadă un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor societăților comerciale implicate în divizare ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de divizare și nu sunt scadente la data publicării. (2) În sensul alineatului (1), legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dreptul creditorilor în cauză de a obține garanții adecvate dacă această protecție este impusă de situația financiară a societății comerciale divizate și de cea a societății comerciale căreia îi va fi transferată obligația în conformitate cu proiectul de divizare și dacă creditorii în cauză nu dispun deja de astfel de garanții. Statele membre stabilesc condițiile pentru protecția prevăzută la alineatul (1) și la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că divizarea pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale. (3) Dacă un creditor al societății comerciale căreia îi este transferată obligația în conformitate cu proiectul de divizare nu a obținut satisfacție, societățile comerciale beneficiare sunt solidar răspunzătoare pentru obligația în cauză. Statele membre pot limita această răspundere la activul net alocat fiecăreia dintre societățile comerciale în cauză, cu excepția celei căreia i-a fost transferată obligația. Cu toate acestea, statele membre pot să nu aplice prezentul alineat dacă operațiunea de divizare face obiectul monitorizării unei autorități judecătorești în conformitate cu articolul 157 și o majoritate din numărul creditorilor reprezentând trei sferturi din valoarea creanțelor sau o majoritate din orice clasă de creditori ai societății comerciale divizate sunt de acord să renunțe la răspunderea solidară la o adunare convocată în temeiul articolului 157 alineatul (1) litera (c). (4) Se aplică articolul 99 alineatul (3). (5) Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, alineatele (1)-(4) se aplică deținătorilor de obligațiuni la societățile comerciale implicate în divizare, cu excepția cazului în care divizarea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni. (6) Statele membre pot să prevadă că societățile comerciale beneficiare poartă răspunderea solidară și indivizibilă pentru obligațiile societății comerciale divizate. În acest caz, statele membre pot să nu aplice alineatele (1)-(5). (7) Dacă un stat membru combină sistemul de protecție a creditorilor prevăzut la alineatele (1)-(5) cu răspunderea solidară a societăților comerciale beneficiare prevăzută la alineatul (6), statul membru poate limita această răspundere solidară la activul net alocat fiecăreia dintre societățile comerciale în cauză.