Directiva (UE) 2017/1132 (dreptul societăților)Articolul 153 — Condiții privind nulitatea divizării

(1) Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea divizărilor doar în conformitate cu următoarele condiții: (a) nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească; (b) divizările care produc efecte în temeiul articolului 149 sunt declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a făcut obiectul controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma juridică adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern; (c) procedurile de anulare nu sunt inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care divizarea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată; (d) dacă un defect care poate conduce la anularea unei divizări poate fi remediat, instanța competentă acordă societăților comerciale implicate un termen pentru rectificarea situației; (e) hotărârea de anulare a unei divizări se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16; (f) dacă legislația unui stat membru permite contestarea unei astfel de hotărâri de către terți, contestația poate fi făcută doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut de titlul I capitolul III; (g) hotărârea de anulare a unei divizări nu afectează prin ea însăși valabilitatea obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societăților comerciale beneficiare angajate înainte de publicarea hotărârii și după data prevăzută la articolul 149; (h) fiecare dintre societățile comerciale beneficiare este răspunzătoare pentru obligațiile născute după data de la care divizarea produce efecte și înainte de data publicării hotărârii de anulare a divizării. Societatea comercială divizată este, de asemenea, răspunzătoare pentru aceste obligații; statele membre pot prevedea limitarea acestei răspunderi la cota din activul net transferată către societatea comercială beneficiară în sarcina căreia cad obligațiile în cauză. (2) Prin derogare de la alineatul (1) litera (a) de la prezentul articol, legislația unui stat membru poate să prevadă, de asemenea, pronunțarea nulității unei divizări de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanță. Alineatul (1) literele (b), (d), (e), (f), (g) și (h) de la prezentul articol se aplică prin analogie autorității administrative. Această procedură de anulare nu poate fi inițiată după expirarea unui termen de șase luni de la data prevăzută la articolul 149. (3) Dispozițiile menționate anterior nu aduc atingere legislațiilor statelor membre privind nulitatea unei divizări pronunțată ca urmare a unui alt tip de control decât cel preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității.