Decizia ÎCCJ nr. 7/2020 (HP)Punctul VI

VI. Punctele de vedere ale părților cu privire la dezlegarea chestiunii de drept 29. Potrivit încheierii de sesizare, apelanta-pârâtă a considerat că este necesară demararea procedurii reglementate de art. 519 din Codul de procedură civilă, opinia sa cu privire la dezlegarea chestiunii de drept fiind aceea că este inadmisibilă formularea unei acțiuni în anularea hotărârii adunării speciale a acționarilor, în temeiul art. 132 din Legea nr. 31/1990. ... 30. Intimata-reclamantă a apreciat că nu este necesară recurgerea la mecanismul reglementat de art. 519 din Codul de procedură civilă, întrucât posibilitatea atacării în justiție a hotărârilor adoptate de adunările speciale ale acționarilor a fost tranșată în mod unitar de doctrină, în sensul că acestor hotărâri le sunt aplicabile dispozițiile art. 132-133 din Legea nr. 31/1990. Art. 132 din Legea nr. 31/1990 este o normă cu aplicabilitate generală, chiar dacă este amplasată în secțiunea destinată societăților comerciale pe acțiuni. Norma își găsește aplicabilitatea atât în cazul hotărârilor adoptate de alte structuri asociative (societăți cu răspundere limitată, societăți în comandită simplă etc.), precum și în ipoteza în care este vorba de hotărârile adoptate de adunările speciale. După cum se poate observa din prevederile Legii nr. 31/1990, rațiunea legiuitorului la momentul edictării normei cuprinse în art. 132 nu a fost de a îngrădi dreptul acționarilor de a ataca hotărârile adunărilor speciale, ci de a reglementa, cu titlu general, dreptul acestora de a ataca hotărârile neconforme cu legea. Dispozițiile art. 132 se aplică prin analogie și hotărârilor adunării speciale, atât timp cât legea impune acestor categorii de adunări respectarea normelor prevăzute pentru adunările generale privind convocarea, desfășurarea și cvorumul [art. 116 alin. (2) din aceeași lege]. De asemenea vor fi aplicabile, pentru identitate de rațiune, și dispozițiile art. 132 alin. (2) și următoarele din Legea nr. 31/1990 privind anulabilitatea hotărârilor. A susține contrariul ar însemna că în cadrul unei adunări speciale se pot lua hotărâri care prejudiciază în mod grav drepturile și interesele unor asociați (cum este cazul și în prezenta speță) fără ca acestea să poată fi atacate în justiție și să fie supuse controlului legalității exercitat de instanța de judecată. ... 31. După comunicarea raportului, potrivit dispozițiilor art. 520 alin. (10) din Codul de procedură civilă, a fost formulat de către intimata-reclamantă un punct de vedere prin care a arătat că, în ipoteza constatării admisibilității sesizării, se raliază concluziilor judecătorului-raportor și opiniei doctrinare majoritare în ceea ce privește fondul sesizării, în sensul posibilității atacării în justiție cu acțiune în anulare a hotărârilor adoptate de adunările speciale pentru neregularități vizând convocarea, cvorumul și desfășurarea acestor adunări. ... ...