Decizia CCR nr. 657/2024Punctul 34

34. Referitor la această din urmă condiție, Curtea observă că, în toate cazurile în care opțiunea de modificare a formei de organizare privește transformarea în una dintre societățile reglementate prin art. 2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, legea criticată prevede, în cuprinsul articolului unic lit. b) , depunerea „actului constitutiv al societății și dovada efectuării vărsămintelor, în temeiul actului constitutiv, cu excepția societăților cu răspundere limitată;“. În ceea ce privește regimul juridic al societăților cu răspundere limitată, Curtea reține că, potrivit art. 5 alin. (2) -(4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane, caz în care actul constitutiv constă într-un statut, iar nu un contract de societate. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv, iar denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății [art. 5 alin. (4) teza a doua din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare]. Or, din coroborarea prevederilor articolului unic din legea criticată, cu privire la exceptarea depunerii actului constitutiv al societății și a dovezii efectuării vărsămintelor, în cazul transformării formei de organizare a persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale și întreprinderilor familiale în societate cu răspundere limitată, cu regimul juridic al constituirii acestei din urmă societăți, astfel cum este reglementat în legea specială, Curtea reține existența unor incongruențe referitoare la intenția legiuitorului în privința corelării regimului juridic al entităților economice reglementate de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 44/2008, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 182/2016, cu modificările și completările ulterioare, cu cel reglementat prin Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. ...