Decizia CCR nr. 444/2024Punctul 18

18. Față de această împrejurare, prin Decizia nr. 382 din 31 mai 2018, Curtea Constituțională a admis excepția de neconstituționalitate și a constatat că soluția legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiție, pe calea acțiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului luate în exercitarea atribuției delegate de majorare a capitalului social, este neconstituțională. La pronunțarea acestei soluții, Curtea a avut în vedere faptul că art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 a reglementat posibilitatea ca exercițiul atribuțiilor adunării generale extraordinare referitoare la mutarea sediului societății, schimbarea obiectului de activitate al acesteia - limitată doar la activitatea ori activitățile secundare ale societății, mai puțin domeniul și activitatea principală -, precum și la majorarea capitalului social să fie delegat către consiliul de administrație, respectiv directorat, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare. Art. 114 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevede că deciziile consiliului de administrație sau directoratului date în domeniul atribuțiilor delegate de adunarea generală a acționarilor cu privire la mutarea sediului sau schimbarea obiectului secundar de activitate pot forma obiectul acțiunii în anulare, în aceste cazuri fiind prevăzută expres aplicabilitatea dispozițiilor art. 132 din lege care, la alin. (2) , statuează că „Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței“ (Decizia nr. 382 din 31 mai 2018, paragraful 16). ...