Decizia CCR nr. 398/2018Punctul 9

9. Guvernul apreciază că excepția de neconstituționalitate este neîntemeiată. În acest sens arată că deciziile adoptate în exercitarea atribuțiilor delegate prevăzute la art. 113 lit. b) și c) din Legea nr. 31/1990 sunt supuse controlului judiciar în aceleași condiții ca și hotărârile adunării generale. Această soluție legislativă este justificată de existența unei marje de apreciere similare pentru consiliul de administrație ca și cea pe care o are adunarea generală a acționarilor în adoptarea aceluiași tip de măsură. Dimpotrivă, în privința competenței delegate de majorare a capitalului social [art. 113 lit. f) , coroborat cu art. 114 alin. (2) și art. 220^1 din Legea societăților], mandatul consiliului de administrație este foarte mult restrâns: i) majorarea se realizează până la o valoare nominală determinată prin actul constitutiv/prin hotărârea adunării generale a acționarilor de modificare a actului constitutiv (capital autorizat); ii) majorarea operează doar prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor; iii) majorarea trebuie realizată într-un termen de maximum 5 ani de la înmatricularea societății/de la modificarea actului constitutiv prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. ...