Decizia ÎCCJ nr. 59/2024 (HP)Punctul VI

VI. Punctul de vedere al completului de judecată care a formulat sesizarea cu privire la dezlegarea chestiunii de drept 31. Completul de judecată învestit cu soluționarea contestației în anulare în Dosarul nr. 325/98/2024 a reținut că în cauză se pune problema dacă o filială a unei fundații, înființată în temeiul art. 18 din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000, poate să aibă un consiliu director a cărui componență nominală să fie aceeași cu cea a consiliului director al fundației. ... 32. Problema de drept care necesită a fi lămurită ridică dificultăți de interpretare a dispozițiilor art. 18 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000. ... 33. Astfel, într-o opinie s-ar putea aprecia că prin sintagma „consiliu director propriu“ din art. 18 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 se înțelege consiliu director al filialei, ce nu trebuie să fie în mod necesar și „distinct“ (în privința componenței) de cel al fundației, argumentul fiind acela că, atunci când legiuitorul a dorit, a menționat în textul de lege cuvântul „distinct“. Un exemplu în acest sens este art. 13 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000. ... 34. Câtă vreme art. 18 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 prevede că filiala este condusă de un consiliu director al ei, fără a preciza că acesta trebuie să fie distinct (în privința componenței nominale) de cel al fundației, o altfel de interpretare ar adăuga la lege. ... 35. Într-o altă opinie s-ar putea aprecia că prin „consiliu director propriu“ al filialei legiuitorul a avut în vedere ca acesta să fie distinct/diferit în ceea ce privește componența nominală de cel al fundației care decide să constituie respectiva filială. ... 36. O astfel de interpretare se deduce pornind de la însăși definiția dată de Dicționarul explicativ al limbii române cuvântului „propriu“ (adjectiv), respectiv „care aparține în mod exclusiv cuiva, care este numai al lui“, sinonim al acestuia fiind „personal“. ... 37. Tot în sensul unei astfel de interpretări este și modul în care legiuitorul a reglementat activitatea filialei, în art. 18 alin. (3) cu referire la art. 13 alin. (2) și (4) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000, texte de lege ce conduc la concluzia că organul executiv al celor două persoane juridice (filială și fundație) trebuie să fie distinct. În caz contrar, filiala nu ar avea nicio independență organizatorică și decizională față de fundație, care, în fapt, ar adopta toate deciziile pentru filială, aspect ce încalcă conceptul de personalitate juridică distinctă a filialei. ... 38. Totodată, interpretarea art. 18 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000, potrivit căreia cele două consilii directoare (al filialei și, respectiv, al fundației) pot avea aceeași componență, lipsește de conținut art. 13 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000, ajungându-se astfel la situația ca hotărârile să fie adoptate de aceleași trei persoane ce intră în componența ambelor consilii directoare, sub denumiri și personalități juridice diferite (fundație, respectiv filială). ... 39. După comunicarea raportului întocmit de judecătorul-raportor, în condițiile art. 520 alin. (10) din Codul de procedură civilă, părțile nu au depus puncte de vedere asupra chestiunii de drept. ... ...